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越後長岡藩藩士の小林寛之進(ひろのしん)（阿部寛）は、藩主・牧野備前守忠(ただ)精(きよ)（松重豊）主催の和歌の会に出席。そこで運悪く忠精の機嫌を損ね、「明朝より、猫ののみとりとして無様に暮らせ！」と江戸の裏稼業・猫ののみとりを命じられる。「猫ののみとりって何ら・・・？」
途方に暮れていた寛之進は、長屋で暮らすのみとりの親分・甚(じん)兵衛(べえ)（風間杜夫）とその妻・お鈴（大竹しのぶ）の元で働くことに。猫の “のみとり” とは文字通り、猫の蚤を取って日銭を稼ぐ職業。しかしその実態は、女性に愛をお届けする裏稼業であった。
住む場所もなくなった寛之進であったが、貧しくも子供たちに読み書きを無償で教える佐伯友之介（斎藤工）や長屋で暮らす人々の助けを借り、 “のみとり” としての新生活が始まっていく。
ほどなくして、亡き妻・千鶴に瓜二つの女・おみね（寺島しのぶ）と運命的な出会いを果たす寛之進。
幸運なことに、初めての “のみとり相手” がおみねとなり、胸が高鳴る彼だったが、 “のみとり” 開始数分後、「この、下手くそ！」と罵られ失意のどん底へ。
落ち込む彼の前に妻・おちえ（前田敦子）に浮気を封じられた恐妻家・清(せい)兵衛(べえ)（豊川悦司）が現れる。
寛之進は、欲求に忠実な清兵衛に「拙者に女の喜ばせ方を教えてはくれぬか！」と頼み込むのだった。
その甲斐あってか、寛之進の “のみとり” 技術はめきめきと上達し、 “のみとり” 侍として一人前となっていく----。しかし、時代は、老中・田沼（たぬま）意（おき）次（つぐ）（桂文枝）の失脚により急遽 “のみとり” 禁止令が敷かれる。寛之進はじめ “のみとり” たちは、一転、犯罪者として窮地に立たされてしまう----。果たして、寛之進は、運命の相手・おみねとの恋を成就させることができるのか？
そして武士として、男として、生き様を示すことはできるのか？寛之進の運命は如何に！？